Con l’ordinanza n. 3716 del 28 novembre 2023, il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Impresa, ha rigettato il ricorso ex art. 700 c.p.c. promosso dal terzo cessionario avverso la società, condannando altresì il ricorrente alla refusione delle spese di lite in favore della s.p.a. resistente.
Secondo la prospettazione del ricorrente, il trasferimento di azioni in suo favore sarebbe stato conforme alle disposizioni statutarie, in quanto vi sarebbe stata una rinuncia tacita al diritto di prelazione e al diritto di gradimento, con la conseguenza che la società avrebbe illegittimamente negato l’iscrizione del cessionario al libro soci.
A fronte della posizione assunta dal ricorrente, il Tribunale di Milano ha rilevato che: (i) nel caso di specie, le disposizioni statutarie escludono che i soci possano rinunciare tacitamente ai diritti di natura patrimoniale a loro attribuiti, richiedendo specificatamente che tale rinuncia venga manifestata in via espressa e per iscritto; (ii) dai documenti versati in causa emerge che non vi è stata alcuna approvazione espressa da parte di tutti i soci diversi dal cedente in ordine al trasferimento, circostanza che avrebbe attribuito validità all’operazione di cessione, valendo quale rinuncia espressa ai diritti di prelazione e gradimento; (iii) nelle adunanze assembleari successive al trasferimento di azioni il soggetto convocato e che ha partecipato al voto è stato il socio cedente e non il terzo cessionario.
Sulla base delle considerazioni esposte, il Tribunale di Milano ha ritenuto che, nel caso di specie, non vi sia stata rinuncia tacita da parte dei soci al diritto di prelazione previsto dallo statuto della s.p.a.
Il Tribunale di Milano ha così accertato che il trasferimento di azioni è avvenuto in violazione delle disposizioni statutarie, e che, dunque, in conformità a quanto previsto dallo statuto della s.p.a., la resistente ha correttamente negato l’iscrizione del cessionario al libro soci.